Zunächst versucht Dr. Alice Howland (Julianne Moore), eine anerkannte Sprachwissenschaflterin, noch ihre Krankheit zu verheimlichen. Gelegentliche Orientierungslosigkeit in den Strassen von Manhattan und Schwierigkeiten, einzelne Wörter zu finden, machen das Leben zwar zunehmender schwerer, doch erst als sie anfängt, auch Menschen zu verwechseln, spricht sie mit ihrer Familie. Ihr liebender Ehemann John (Alec Baldwin) ist genauso schockiert wie ihre drei erwachsenen Kinder...